股权转让后公司债务如何承担

一、股权转让后公司债务怎么承当

公司内部股权产生改动，同时公司对外负有债务，状况就要杂乱得多。

有人以为，公司股权产生转让，依据法令结果来看，公司财物并未产生改动，也就是说，股权的转让并不影响公司作为债务人的归还才能，因而，股权转让与公司债务没有联系。这种观点在理论上是行得通的，可是，在实践傍边，外部的债务人往往会忧虑自己这笔债务能否真正回收。

也就是说，公司股权产生转让，内部治理结构产生改动，尽管从其时的状况来看，公司的账面财物并没有产生减少，归还才能并未减弱，可是，公司内部结构的改动很或许给公司未来的开展方向带来外部第三人无法意料，至少是难以意料的改动。公司的战略转型使得持有对公司的长时间债务的外部债务人的远期利益无法实现。这样，由股东转让股权导致公司内部结构产生改动，并影响到公司长时间债务的归还，这种潜在的危险，让债务人变得忐忑不安起来。

举例来说明这个问题。假设甲公司建立时由大股东某实力雄厚的A公司和两个小股东B、C出资，经营一段时间后，甲公司向乙公司借了一笔数额较大的资金用以出资某一领域，借款合同中并未限定借款的用途。

乙公司其时以为，A公司大名鼎鼎，并且有着良好的资信记载，它是甲公司的大股东，假如与甲公司产生纠纷，甲公司的各个股东按出资比例对自己承当归还职责，有A公司这个股东在，不管怎样都有才能如数归还自己借出的这笔款项，所以借给了甲公司。这笔债务没有到期时，A公司以为其在甲公司的出资不符合自己未来的开展考量，所以决议以低于自己出资时股价的价格(可是在合理范围内)将自己所持有的甲公司的股权转让给了其他两个股东B、C，甲公司注册本钱仍坚持不变，但B、C两个股东决议重新为甲公司设定经营范围，转而出资房地产业。

不久，房地产业遭受经济危机，甲公司的偿债才能遭到了极大的削弱，极有或许面对破产。这样，乙公司本来基于对甲公司大股东A公司的信任而借出的那笔款项，在此刻产生了改动，乙公司在借款之初所预计的远期利益面对着危险。

换一种视点来考虑上面这个比如。假如要求A公司在退出甲公司的时分需经得债务人乙公司赞同，这种状况下，乙公司必定不会赞同，那么，A公司又无法退出，A公司作为股东的权力也遭到了应战。

可以引入奉告责任来处理这个两难的问题。股东在拟转让自己所持有的股权时，不管是内部转让仍是对外转让，到转让基准日为止，方针公司对外负有没有到期的债务的，该公司应对相应的外部债务人进行奉告。如上面所举的案例，A公司退出甲公司，乙公司觉得自己的长远利益或许遭到不可预计的因素搅扰。假如甲公司在A公司退出时奉告乙公司该严重股权改动事项，乙公司就可以依据这一情势的改动，来好心地重新考虑怎么在不违背先前约好的状况下进行调整，比如与甲公司友好协商，改动原合同，在原借款合同上附加担保条款以取得必定的保障，而又不影响甲公司的正常运营及战略转型，更不会影响到A公司的退出。

提出这种建议，主要是基于以下几种考虑：

榜首，奉告责任的设定是依据我国《合同法》第84条的原理确定的。《合同法》第84条规则，债务人将合同责任全部或许部分搬运给第三人的，应当经债务人赞同。这个条款的建立，是为了维护债务人的利益，即保证债务人能有效地回收自己的债务。有限职责公司的股权转让中，尽管公司财物并没有产生改动，法人实体亦未改动，可是股权的转让很或许使得公司的内部结构产生严重改动，这一改动甚至有或许是实质性的。依照前文论述的原因，出于对债务人远期利益的维护，债务人应当有权知晓其债务人的这一实质性改动。这与《合同法》第84条的原理应当是相同的。

第二，由方针公司而不是转让人来奉告债务人。与债务人相对应的是方针公司，即产生股权转让的公司，是它与债务人产生了债务债务联系，同样基于《合同法》第84条的原理考虑，应该由债务人来奉告债务人。尽管债务人的改动是由转让人引起的，可是法令联系不能混淆，所以不能要求转让人承当这一奉告责任。

第三，方针公司只需奉告而无需经得债务人赞同。这一点是与《合同法》第84条的原理完全不同的。主要是出于对维护股东的考虑。如前文所述，股权转让几乎是股东退出有限职责公司的仅有途径，假如还死搬硬套地适用《合同法》原理，假如债务人不赞同，就完全阻碍了股东的退路。依据公平准则，股东转让其股权的权力不该遭到侵略和维护债务人远期利益不受侵略是平等的。

之所以在此建立奉告责任，主要目的仍是好心地提示债务人，债务人内部产生了严重事项的改动，假如引起了债务人的不安，债务人可以有足够的时间，针对新的状况，预备新的应对方案。奉告责任的实质，是引起债务人的留意。再者，依据《合同法》原理和前文所剖析的股权转让的法令结果，究竟方针公司的实体和财物未立即产生改动，债务仍然由方针公司承当，只是在此刻好心地对债务人作出一个法令危险的提早维护，必须经得债务人赞同的情形也并未出现，因而奉告足矣。