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公司已转让给他人，原股东还需承担公司债务吗？

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  • 2020-07-03 14:20:48

    在日常实务中，很多初次创业的投资者都存在这样的误区，认为自己设立的公司就是自己所有，公司的财产就是自己的财产。企业法律顾问就找中法邦，免费咨询股权纠纷相关的法律问题。

    但是，按照法律规定，公司作为企业法人，具有独立的人格，有两大特性“财产独立和责任独立”。

    那么，基于这两大特性，公司转让他人后，原来的股东还需要承担公司的债务吗？企业法律顾问就找中法邦，免费咨询股权纠纷相关的法律问题。


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    在日常实务中，很多初次创业的投资者都存在这样的误区，认为自己设立的公司就是自己所有，公司的财产就是自己的财产。

    但是，按照法律规定，公司作为企业法人，具有独立的人格，有两大特性“财产独立和责任独立”。

    那么，基于这两大特性，公司转让他人后，原来的股东还需要承担公司的债务吗？企业法律顾问就找中法邦，免费咨询股权纠纷相关的法律问题。






案例分析




(一)案例



    甲公司于2016年10月成立，李某系该公司的唯一股东，由其负责经营管理。2017年11月至12月期间，甲公司多次向乙公司购买货物，但均未支付货款，2018年5月，李某将所持甲公司的股权转让给他人，并办理了股权变更登记。

    同年9月，乙公司提起诉讼，要求甲公司、李某承担连带清偿责任。李某以其已将股权转让为由拒绝清偿，主张应由甲公司承担。


经法院审理认为，甲公司是一人公司，李某在涉案期间是甲公司的股东，其未证明在涉案交易期间甲公司财产独立于其个人财产。企业法律顾问就找中法邦，免费咨询股权纠纷相关的法律问题。

    根据《公司法》第20、63条规定，李某与公司人格构成混同，李某应对甲公司的债务承担连带清偿责任。

 

(二)分析

 


    股东与公司人格混同主要表现为几种情况：
1、财产混同
    如股东与公司的财产或账目混在一起，没有明确的界限，股东出资后又随意抽逃公司资本，股东随意支取公司资金供个人使用等。
2、组织机构混同
    这种情况通常存在于法人股东与公司之间。组织机构混同，主要表现为公司之间董事的相互兼任以及总经理和公司高级管理人员的统一命名和调配。
3、业务混同
    这主要是指公司与股东（一般指法人股东）之间在经营业务、经营方式、交易方式、价格确定等方面存在混同现象，公司与股东经营相同业务，有时甚至存在货物由公司签收，股东使用后提出质量异议的情况。
    因此，在实际操作中，一定需要避免以上几种情况的出现。根据《公司法》的规定，公司拥有独立财产并对公司债务承担责任。

    在日常生活中，股东时常将股东与公司的人格混同，最终造成即使公司已经转让给他人，还是需要对公司的债务承担连带清偿责任。

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连线法条



  《中华人民共和国公司法》
    第三条【公司界定及股东责任】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
    有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
    第二十条【股东禁止行为】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    第六十三条【一人公司的债务承担】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

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律师建议


    为防止股东与公司人格混同，建议采取如下防范措施：


    1、公司成立后，应当制定切实可行的财务制度，完善公司资金使用的审批程序，严格控制公司资本的运用及流向，防止公司资本的非正常流出，保障公司资本安全。
    2、在组织机构方面，应当通过公司章程或其他组织文件完善公司的治理组织。
    明确董事会、监事会、经理各自的权利和职责，确保分工明确，利益制衡，从而使组织机构运转良好。
    3、完整保留公司交易的原始凭证、记账凭证，及时制作资产负债表、会计账簿等财务会计文件，并定期进行财会审计；
    特别是与股东之间业务费用、工资、奖金、分红等账务往来，应及时制作相应手续文件。


    4、为防止“一股独大”或部分股东控制公司，应当在章程中约定董事会及经理的选任和免职程序，以维护公司利益不受侵犯。

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END.



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