导读

    公司注销有内部和外部两方面的原因：内部原因例如公司经营不善，市场不好等；外部原因例如被吊销、撤销等，具体如下：

    1.股东或股东会作出公司解散决议；

    2.公司依法宣告破产；

    3.公司章程规定营业期限届满且不续；

    4.公司章程或法律规定的解散事由出现；

    5.公司因合并、分立解散；

    6.公司被依法强制解散；

    7.公司吊销或撤销后转注销。

    那公司注销的步骤是什么呢？

注销步骤

    一、清算

    公司到登记机关办理公司注销程序之前一定要依法进行公司清算，包括终止生产经营销售活动、了结公司事务、了结民事诉讼、清理债权和债务和分配剩余财产等。

    公司不论是何性质的清算，均应依下列步骤展开：

    1、成立清算组。

    2、展开清算工作。

    清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务：接管公司财产、了结公司未了业务、收取债权、清理债务、分配剩馀财产、注销公司法人资格并吊销营业执照。

    3、通知债权人申报债权。

    4、提出清算方案。

    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。清算方案的主要内容有：清算费用、应支付的职工工资和劳动保险费、应缴纳的税款、清偿公司债务、分配剩馀财产、终结清算工作。在清算进行完以后，才能进行注销。

    二、登记

    公司注销过程需要分别去以下7个部门或机构办理相应账户注销：

    1、社保局：核查是否有未缴清社保费用，然后注销公司社保账号。

    2、税务局：核查是否有未缴清税款或费用，然后注销公司的国、地税。

    3、报纸媒体：公司需自行登报公示，宣告公司即将注销。

    4、工商局：办理公司注销备案，注销营业执照。

    5、开户行：注销公司开户许可证和银行基本户等其他账户。

    6、质监局：到质监局注销公司的许可证例如生产许可证。

    7、公安机关：注销公司印章的法律效应（印章本身可不上交）。

注销所需材料

    申请注销前公司应开展公司清算，公司清算完成后便可进入公司注销申请程序，清算后、注销前公司需要出具和准备如下报告：

    1、公司清算组负责人或公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

    2、清算组成员《备案确认申请书》；

    3、法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或公司依照《公司法》作出的决议；

    有限责任公司提交股东会决议，股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章；股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。

    国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权部门的文件。因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的，提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定。

    4、股东会或者有关机关确认的清算报告；

    5、刊登注销公告的报纸报样；

    6、法律、行政法规规定应当提交的其他文件；

    国有独资公司还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。

相关法律法规

    根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十六条、第一百八十七条、第一百八十八条、第一百八十九条规定：注销公司依法需按照如下步骤组织清算后，方能办理注销登记，终止公司法人资格。

    一、依法成立清算组。公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

    二、公告并通知债权人申报债权，依法对债权进行登记。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

    三、清算组接管公司，展开清算工作。清算组自成立之日起接管公司，了结公司未了业务、清理公司债权和债务、处理公司清偿债务后的剩余财产、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、代表公司参与民事诉讼活动。

    四、清算组全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。

    五、清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。其中：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    六、根据股东会、股东大会或者人民法院确认的清算方案分配公司财产。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

    七、制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认后，申请注销公司登记，公告公司终止。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

案例展示

    公司提交的公司注销材料上小股东的签名是伪造的，小股东提出异议，状告武汉市工商行政管理局。

    审理经过：上诉人统和投资控股有限公司（以下简称统和公司）因工商行政登记一案，不服武汉市江汉区人民法院（2015）鄂江汉行初字第00049号行政判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理，现已审理终结。

    一审法院认为：

    本案的争议焦点：一、小股东张平与被诉的注销登记行为是否具有法律上的利害关系。张平作为艾维公司的原股东，市工商局对艾维公司注销登记行为是否合法有效，对其直接产生影响，具有法律上的关联性，张平可以提起行政诉讼。

    二、张平的起诉是否超过法定期限。本案中，艾维公司在注销登记申请中所提交的股东会注销决议以及公司清算报告中“张平”签名均非本案张平本人签字，市工商局也无证据证明张平在注销登记行为作出之日即知晓注销登记事宜。张平于2015年1月曾申请行政复议，其行政复议未被受理。

    根据《中华人民共和国行政诉讼法》（1989年）第三十九条规定：“公民、法人或者其他组织直接向人民法院提起行政诉讼的，应当在知道具体行政行为之日起三个月内提出。法律另有规定的除外。”张平自知晓该行政行为之日起，在法定期限内提起行政诉讼，未超过法定期限。

    三、本案被诉的注销登记是否事实清楚、材料齐全、程序合法。根据《公司登记管理条例》（2005年12月18日修订）第四十二条、第四十三条第（二）项以及工商企字[2009]83号国家工商行政管理总局关于印发《内资企业登记提交材料规范》和《内资企业登记文书规范》的通知规定，艾维公司提交的材料形式上符合以上法律、法规和规章的规定，市工商局对艾维公司的申请材料审查后认为，其申请文件材料齐全，符合法定形式，决定受理并作出核准注销登记的行政行为。根据《公司登记管理条例》第二条、《中华人民共和国行政许可法》第三十一条的规定，艾维公司作为申请人，在申请公司注销登记过程中，应对其提供材料的真实性承担责任。

    本案中，市工商局作出核准登记时已尽到合理审查义务，其注销登记行政行为并无不当。因注销登记申请材料中的股东会注销决议、公司清算报告中股东“张平”签名非原告本人的签名，其材料为虚假材料，故市工商局在核准登记中虽无过错，但2014年2月28日作出的《公司注销核准登记通知书》缺乏合法有效的事实依据，依法应当撤销。

    统和公司主张，张平的股权仅占公司股权的3%，股东会决议已经过三分之二以上股东表决，即使“张平”签名虚假，也不影响注销登记的合法性。

    根据《公司登记管理条例》（2005年12月18日修订）第四十四条的规定，股东会决议是公司注销登记的条件之一，此外，公司还应提交清算报告等材料，在股东会决议及清算报告中张平签名存在虚假的情况下，艾维公司依然向市工商局申请注销登记显然不当。关于市工商局主张，清算组未将公司解散清算事宜书面通知全体债权人或未经清算即办理注销登记，应当由包括张平在内的相关方承担责任的主张，不属本案审理范围。张平在庭后向本庭主张3000元鉴定费，因其在本案开庭审理期间未出示鉴定费用发票并主张，市工商局、统和公司均未对鉴定费票据发表质证意见，故对张平鉴定费用的主张不予支持。

    综上，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第㈠项之规定，判决撤销武汉市工商行政管理局于2014年2月28日对艾维通信集团有限公司作出的《公司注销核准登记通知书》。

    后艾维公司的大股东统和公司不服一审判决，提起上诉，要求法院改判维持市工商局于2014年2月28日对艾维公司作出的《公司注销核准登记通知书》。

二审法院认为

    本案的争议焦点：一、关于中真鉴定所出具的笔迹鉴定意见书的鉴定程序是否合法，依据是否确实充分，鉴定结论是否真实有效的问题。本案笔迹鉴定样本由一审法院依法确定，和中真鉴定所一并调取，其程序合法，鉴定样本上“张平”的签名符合作为鉴定样本的条件。鉴定样本“张平”的签名，统和公司未提供其不具有真实性的证据，在没有相反证据推翻的情况下，中真鉴定所出具的鉴定意见应认定合法有效。

    二、关于艾维公司提交的注销登记申请资料是否为虚假材料的问题。统和公司主张，在注销程序中有张平身份证复印件，身份证复印件上加盖有“复印件与原件一致”的印章，并有注销经办人张元玲的签名，认为张平知道并参与了艾维公司的注销事宜。统和公司没有证据证明张平曾提供过身份证原件，且按照当时的法规、规章的规定和市工商局登记的要求，公司注销需要股东提交身份证原件作为必要条件，“复印件与原件一致”印鉴上的签名不是张平本人，且该证据为市工商局逾期向一审法院提交；艾维公司提交的注销登记申请材料中股东会注销决议、公司清算报告中股东“张平”签名，经鉴定并非张平本人的签名，故该材料为虚假材料，一审法院不予认定并无不当。

     三、关于起诉期限和张平是否为本案适格诉讼主体的问题，同意一审法院的意见。

    根据《中华人民共和国行政许可法》第三十一条、《公司登记管理条例》第二条的规定，艾维公司作为申请人在申请公司注销登记过程中，应对其提供材料的真实性承担责任。同时，市工商局作出核准登记行政行为的审查不能只做简单的形式审查，因其审查结果会对当事人、社会产生一定的法律后果，故在形式审查的同时，也要审查登记材料的真实性、合法性。本案中，因注销登记申请材料中股东会注销决议、公司清算报告中股东“张平”签名非张平本人的签名，该材料为虚假材料。《公司登记管理条例》（2005年12月18日修订）第四十四条的规定，股东会决议、清算报告是公司注销登记的必要条件之一，在股东会决议及清算报告中张平签名存在虚假的情况下，市工商局依据艾维公司提供的上述申请材料作出《公司注销核准登记通知书》，属主要证据不足，依法应当予以撤销。

    综上，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第㈠项之规定，一审判决撤销武汉市工商行政管理局于2014年2月28日对艾维通信集团有限公司作出的《公司注销核准登记通知书》并无不当。统和投资公司的上诉理由不能成立，其请求不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律、法规正确，审理程序合法。依据《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第㈠项之规定，判决如下：

    驳回上诉，维持原判。

    本案二审案件受理费人民币50元，由上诉人统和投资控股有限公司负担。

    本判决为终审判决。

案号：（2016）鄂01行终803号

来源：中国裁判文书网 

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