公司合并分立原合同是否有效

一、公司兼并分立原合同是否有用

民法典规则，合同收效后，当事人不得因名字、称号的改变或许法定代表人、负责人、承办人的变动而不实行合同责任。所以公司分并分立后，并不影响合同的效力。

《中华人民共和国民法典》

第五百三十二条 【当事人变化对合同实行的影响】合同收效后，当事人不得因名字、称号的改变或许法定代表人、负责人、承办人的变动而不实行合同责任。

《中华人民共和国公司法》

第一百七十四条 【公司兼并债权债款的继承】公司兼并时，兼并各方的债权、债款，应当由兼并后存续的公司或许新设的公司继承。

第一百七十六条 【公司分立前的债款承担】公司分立前的债款由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债款清偿达到的书面协议还有约定的除外。

二、公司兼并分立的程序是怎样的

1)公司兼并法律程序

1、董事会提出兼并计划或许兼并计划。公司法颁发公司董事会“拟定公司兼并计划”的职权。

2、股东会(大会)表决经过兼并抉择。公司法规则兼并要有兼并各方股东会(大会)做出特别抉择。

3、签定兼并合同并编制资产负债表和产业清单。兼并各方有必要对兼并的形式、条件、支付方法以及双方的其他权利责任做出规则并编制资产负债表和产业清单。

4、施行债权人的维护程序。施行债权人的维护程序，即在做出兼并的抉择后经过邮寄、布告等方法告诉债权人，要求其在规则的时间内可对兼并提出异议。公司法规则，自作出兼并抉择之日起十日内告诉债权人，并于三十日内涵报纸上至少布告三次。债权人自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自第一次布告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债款或许供给担保。不清偿债款又不供给担保的，公司不得兼并。

5、公司兼并应当处理相应的挂号手续。兼并其他公司的公司应当于公司兼并之后就发生变化的挂号事项向挂号机关请求处理改变挂号;被兼并的公司应到挂号机关依法处理注销挂号手续。

2)公司分立程序

1、公司董事会拟定公司分立计划

此与公司兼并类似。但在公司分立计划中，除应当对分立原因、意图、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理产业及债款切割问题。

2、公司股东会关于分立计划的抉择

公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议抉择方法决定。股东会抉择经过计划时，特别要经过公司债款的分管协议，即由未来两家或多家公司分管原公司债款的协议。为了确保分立计划的顺畅实行，应当同时授权董事会具体施行分立计划。该授权包括向国家主管机关提出分立请求、编制其他相关文件等事项。

3、董事会编制公司财务及产业文件

依据《公司法》的规则，公司分立时应当进行产业切割。为妥善处理产业切割，应当编制资产负债表及产业清单。经股东会授权后，应当由董事会负责施行。

4、政府主管机关的同意

此与公司兼并须经政府主管机关同意的规则在本质上相同，即公司分立应以政府同意为条件。

公司应当自作出分立抉择之日起十日内告诉债权人，并于三十日内涵报纸上布告同

5、实行债权人维护程序

依据《公司法》的规则，债权人维护程序首要涉及分立告诉及布告及程序：在分立抉择做出后的10日内，将分立抉择告诉债权人，并于30日内涵报纸上布告。