关联公司人格混同的认定及责任承担

一、相关公司品格混淆的确定及职责承当

　　公司法是以单一公司为原型规划的，对相关公司的概念未作规则，但随着规模经济的开展，公司之间出现多种形式的联合，涉及相关公司的法律问题越来越多，这就需要对相关问题进行法律规制。本事例涉及相关公司的品格混淆问题，首先要了解什么是相关公司。

　　从国外立法情况看，世界安排和各国立法均对相关公司的界定不尽相同。《联合国关于发达国家与开展中国家间防止双重征税的协议范本》和《经济合作与开展安排关于防止双重征税的协议范本》中都规则了构成世界相关企业的两种情况：第一，缔约国一方企业直接或间接参加缔约国另一方企业的办理、操控或本钱。第二，同一人直接或间接参加缔约国一方企业和缔约国另一方企业的办理、操控或本钱。可见，上述范本把参加办理、操控和本钱作为确定相关企业的根据。

　　公司的独立品格和股东的有限职责是现代公司法人准则的两大柱石，可是公司法人准则在发挥其推动投资增长和迅速堆集本钱的一起，也或许被股东用作躲避契约或法律义务、获取非法利益的工具。20世纪初，美国法院首次通过判例否定了公司法人品格，大陆法系的德国和日本也通过判例否定公司的法人品格。我国2005年修订公司法时引入了公司法人品格否定准则。由于公司法人品格否定准则本身内涵丰富，情形多变，成文法难以将适用公司法人品格否定的各种情况一一列举。本事例中涉及的相关公司之间品格混淆的情形，即归于公司法中未明确具体规则的。

相关公司品格混淆的确定及职责承当

　　二、公司法人品格否定的再知道

　　专业律师认为，尽管最高院的指导事例以及司法实践都现已认可了由于公司法人之间品格混淆可以导致了品格否定，可是考虑公司法人品格准则在现代公司法中的重要作用以及既有成文法规则，法院在适用这一品格否定准则时应当保持高度谨慎。通过研究发现，现目前我国各地的司法实践在进行品格混淆的确定时，均系侧重通过对产业、事务、安排组织等方面检查确定并终究判断是否适用品格混淆来否定公司的独立品格，可是对此类要素的确定只是对品格混淆做了形式上的确定，是否要对公司的品格进行否定还要做两方面的本质确定并在裁判文书的说理部分侧重剖析。

　　一是应当判断这一混淆是否达到了损害公司独立品格的程度；二是适用条件必须是该行为存在损害债权人利益的本质成果。首先，假如通过检查发现某几家疑似相关公司的法人之间出现了产业、事务、人员等方面的混淆，不能立即断定其需要承当连带职责，而应从本质上判断该混淆其是否现已导致否定该对外直接承当履行义务的法人品格，即假若在本案中尽管四公司产业、事务、人员等方面形式上混淆，但直接债务人乙公司实际上对自己及其他三公司均有独立支配其财政、人员的才能，则本案中是否应当进行品格否定则应值得商榷。其次，假如法院现已在形式和本质上均对公司法人之间的品格混淆进行了确定，亦不能直接对公司品格进行否定，而还应当检查该混淆是否存在损害债权人利益的本质成果。

　　三、法人品格混淆的概念

　　法人品格混淆是指股东与公司之间财物不分、人事交叉、事务相同，与其买卖的第三人无法分清是与股东仍是与公司进行买卖。

　　法人品格混淆包括：产业混淆、事务混淆和人事混淆。

　　1、产业混淆。公司产业与股东产业混淆，使公司缺乏独立的产业，也就失掉了独立品格存在的根底。主要表现在：公司的经营场所与股东的经营场所相同；公司与股东的本钱或许其他产业混合；公司与股东的账簿合一，账目不清；股东随意分配公司的产业，或许转为股东个人产业等，都导致产业混淆。

　　2、事务混淆。事务混淆是指股东与公司从事同一事务，有时股东以自己的名义从事买卖行为，有时又以公司名义从事买卖行为，以至于与其进行买卖的第三方无法分清是与股东仍是与公司进行买卖活动。

　　3、人事混淆。人事混淆是指公司与股东的安排组织、办理人员相互交叉，即＂多块牌子，一套人马＂。主要表现在：董事会人员相互兼任，高管人员统一分配，甚至雇员都完全一致。公司与股东尽管形式上独立，但本质上互为一体，公司因此失掉独立的意思组织。