在股权收购中，最容易产生利益损失的一方是收购方。因此在股权交易中，收购方必须要注意细节，尤其涉及公司纠纷、债务等一些问题。    因此，小邦邦为大家准备了股权收购准备阶段防范风险的办法。

一、选择正规的代理机构

    股权收购中关系到一系列法律问题，稍微大意就可能做出错误的处理，不是专业人员，就不了解其中的门道。正确的做法是通过正规的代理机构，可以为企业提供法律咨询，起草合同等；可以参与到财务审计中，做相应的审核评估。

二、查询工商登记

    在收购对方的股权之前，首先需要了解目标公司的基本信息，比如收购的股权是否确实为该股东所有，股权是否被质押，企业信誉度如何，是否有过行政处罚记录等。收购方可以登录全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），查询目标公司的相关情况。

    收购方若要了解目标公司更多的信息，可以到公司注册地的工商行政管理部门查阅目标公司的档案，要注意的是，收购方要提前询问工商行政管理部门申请查阅公司档案所需资料。

三、 收购方应从下面所列7个方面对目标公司做尽职调查 ：

（一）目标公司基本情况  

1.目标公司的简介，包括历史沿革以及现状。 

2.目标公司及其附属企业之营业执照、税务登记证、验资报告和公司章程、所有政府批件。  

3.目标公司的主营业务情况及未来发展目标 

（二）治理结构与人事管理情况 

1.目标公司组织架构图。  

2.目标公司股东会、董事会、监事会的组成及议事规则，以及历届股东会、董事会决议、记录等文件。 

3.目标公司是否存在隐名股东。 

4.目标公司人员构成情况及董事、监事、高级管理人员简介。 

5.目标公司与员工之间劳动合同的签订情况及工资、福利情况。 

6.目标公司内部管理规章和制度。 

（三）资产（权益）、负债情况 

1.目标公司资产清单及权属证明。 

2.目标公司重要的债权债务清单。  

3.目标公司以自身资产对外提供担保的情况。 

4.与上述权益、负债情况相关的合同等法律文件。 

（四）纳税情况  

1.目标公司目前适用的税项及税率，以及所享受的税费优惠政策。  

2.目标公司近三年是否依法纳税，有无偷、逃、欠、漏税的情形，是否因此受到税务部门的行政处罚，如有则提供相关处罚决定。

（五）项目情况  

1.目标公司主要设备（管网）的品牌、质量、具体位置、建设规模、开竣工日期、工程进度等。

2.与项目有关的申报文件、批复文件及已取得的证书，包括立项、规划、用地、建设、销售等的批文。  

3.目标公司在项目开发建设过程中签订的有关合同及其履行情况 

（六）重大合同及重大诉讼/仲裁/行政处罚事项  

1．除前面所列合同以外的其他重大合同（如贷款、担保、销售、合作合同等）。 

2．目标公司及其附属企业是否涉及重大诉讼、仲裁或行政争议事项或存在预期将要进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，以及对处置结果和影响的预测，并提供有关的法律文件。 

（七）财务状况 

应以会计师提供的文件清单为准。  

四、签订意向书

   股权收购历经的时间比较长，在完成所有交接事项之前，为了保障双方利益，最好是签订股权收购意向书，这样可以对双方有一定约束，使之正常履行其义务，可以安心准备股权变更流程。

五、合法排除目标公司其他股东对受转让股权的优先购买权

    收购方应注意在进行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后，方可进行股权收购。

    股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时，应采取书面形式，提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限和条件。

    因此为了表示诚意，并且保障收购方的利益，被收购方应当出示股东会决议，以及其他股东放弃优先购买权的文件。

六、收购方应和被收购方在股权转让协议中约定公司前期的债务责任承担方式，明确前股东和新股东对公司债务的连带责任，这样才能更好地保护收购方的利益。

   股权收购在现今的市场经济活动中经常发生，作为利益最易受损的收购方一定要擦亮双眼，一定要在收购的前期摸清楚目标公司的所有情况。

    前期的努力将会在日后带来丰厚的回报。