有限责任公司增资扩股时，股东会决议将股东放弃认缴的增资份额转由公司股东以外的第三人认缴，其他股东主张优先认缴的，法院是否会支持？现行法律对此有何规定呢？

案情回顾

一、黔峰公司是一家有限责任公司，其股东及持股比例分别为：大林公司占54%、益康公司占19%、亿工盛达公占18%、捷安公司占9%。

二、为改制上市，黔峰公司决定引进战略投资者，召开股东会并形成决议：公司增资扩股2000万股，引进外部战略投资者。

案情回顾

三、大林公司、益康公司、亿工盛达公司均同意增资扩股，且放弃认缴的增资份额总计1820万股，转由新引进战略投资者认购，同意占比为91%。

四、捷安公司同意增资扩股，但主张按其比例享有的认缴权180万股，且不同意引入战略投资者，并对其他股东放弃认缴的增资份额主张优先认缴权，由此产生争议。

五、捷安公司诉至贵州省高院请求确认其对黔峰公司增资扩股部分的1820万股增资份额享有优先认购权。

案情回顾

六、贵州省高院一审判决认定捷安公司对增资扩股部分的1820万增资份额没有优先认购权。

七、捷安公司不服诉至最高院。最高院判决：捷安公司对增资扩股部分的1820万股增资份额没有优先认购权，驳回上诉，维持原判。

判决要点

    首先，优先权对其相对人权利影响甚巨，必须基于法律明确规定才能享有。

    根据我国公司法第34条的规定，有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资。此条规定对股东优先认缴出资的范围作了限定，但对当部分股东欲将其认缴出资份额让与外来投资者时，其他股东是否享有同等条件下的优先认购权的问题，公司法未作规定。

判决要点

    其次，公司增资扩股行为与股东对外转让股份行为确属不同性质的行为，意志决定主体不同，因此二者对有限责任公司人合性要求不同。

    股权转让往往是被动的股东更替，与公司的战略性发展无实质联系，故要更加突出保护有限责任公司的人合性；而增资扩股，引入新的投资者，往往是为了公司的发展。

    当公司发展与公司人合性发生冲突时，则应当突出保护公司的发展机会，此时若基于保护公司的人合性而赋予某一股东优先认购权，该优先权行使的结果可能会削弱其他股东特别是控股股东对公司的控制力，导致其他股东因担心控制力减弱而不再谋求增资扩股，从而阻碍公司的发展壮大。

    因此，不能援引公司法第71条关于股权转让的规定精神来解释公司法第34条的规定，也即，不能因股东在股权转让时拥有优先购买权就推定股东在增资扩股时对其他股东放弃的认缴出资比例也拥有优先认缴权。

总结

    虽然股东放弃认缴的增资比例，其他股东并不享有优先认缴权，但是对于想阻止该股东将认缴的增资份额让与外来投资者的情况，我们可在公司章程约定对此作出限制，即在公司章程制定之初时约定：原股东对其他股东放弃的认缴的增资份额拥有优先认缴权，这样可避免公司在增资扩股时，因其他股东放弃认缴增资份额，引入外来投资者而给公司带来“引狼入室”的风险，从而保护公司的人合性。反之，若公司以后拟融资引进战略投资者的，股东则需注意不要将此种约定写进公司章程，以免堵塞了公司日后融资的渠道。